ثبت شرکت‌های سهامی در اروگوئه

در این نوشتار تصمیم بر آن است که تجار و بازرگانان ایرانی که تمایل به سرمایه‌گذاری در این کشور را دارند با نحوه ثبت شرکت در این کشور آشنایی مختصری پیدا کنند. از این‌ رو ضمن تعریف شرکت سهامی در این کشور، به نحوه ثبت شرکت‌های مذکور و مراحل اجرایی آن  نیز اشاره ‌شده است.

قوانین حقوقی در اروگوئه عملاً امکان تأسیس انواع شرکت‌های موجود در سراسرجهان به‌عنوان یک‌ نهاد حقوقی و همچنین ایجاد یک شعبه از شرکت‌های خارجی را شامل می‌شود. در خصوص تأسیس یک‌ نهاد حقوقی، اکثراً شرکت‌ها یا به‌صورت شرکت‌های سهامی (سرمایه به‌صورت سهام) و یا شرکت با مسئولیت محدود می‌باشند. سایر شرکت‌ها از قبیل شرکت‌های گروهی؛ شرکت با مشارکت محدود، شرکت‌های سرمایه‌ای و صنعتی در اقلیت می‌باشند. همچنین برخی از شرکت‌ها می‌توانند به‌عنوان شرکت‌های تضامنی، شعبه شرکت‌های خارجی،کنسرسیوم‌ها و گروه‌های ذینفع اقتصادی، شرکت‌های کوچک انفرادی و شرکت‌های انحصاری فعالیت داشته باشند. لازم به ذکر است به‌استثناء کنسرسیوم‌ها و شرکت‌های انحصاری، سایر شرکت‌های ذکرشده دارای شخصیت حقوقی می‌باشند.

شرکت‌های سهامی عام

شرکت سهامی عام به‌طورکلی برای توسعه فعالیت‌های تجاری و صنعتی استفاده می‌شود و تقریباً همواره توسط شرکت‌های بزرگ مورد استفاده قرار می‌گیرد. همچنین قانون، وجود شرکت‌های سهامی خاص که هدفشان توسعه فعالیت‌های ویژه با الزامات قانونی و عملکردی  متفاوت از تأسیس  شرکت‌های سهامی عام است را نیز پیش‌بینی نموده است.

الف)نحوه کارکرد شرکت‌های سهامی عام 

مدیر یا سرپرست: شرکت‌های سهامی‌به‌ وسیله مدیر و یا رئیس اداره می‌شوند که مطابق با اساسنامه و یا مجمع سهامداران تعیین می‌گردند. رئیس یا مدیران می‌توانند اشخاص حقیقی و یا حقوقی، ملی یا خارجی، ساکن داخل و یا خارج از کشور باشند. در مدت‌ زمانی که شرکت در حال تأسیس و شکل‌گیری است این افراد به‌ طور مشترک مسئول همه رخدادها هستند.

مجمع سهامداران: مجمع سهامداران یک سازمان مستقل از شرکت سهامی است. ضروری است تا هرساله یک مجمع عادی سالانه جهت ارائه پیشرفت‌ها در زمینه مشاغل اجتماعی، عملکرد مدیر و تصویب صورت‌های مالی  برگزار گردد. جهت رسیدگی به برخی از امور مجمع عادی، لازم است مجمع فوق‌العاده نیز برگزار شود. این مجامع باید در قلمرو ملی برگزار شوند. مجمع سهامداران به ‌طورکلی با اکثریت مطلق آراء سهامداران حاضر در مجمع، موضوعات را حل‌ و فصل می‌کنند مگر اینکه اساسنامه و یا قانون خلاف آن را تصریح کرده باشد. قانون شرکت‌های تجاری، استثنائاتی را بر این اصل (مجمع سهامداران با اکثریت مطلق آراء سهامداران حاضر در مجمع آن‌ها را حل‌وفصل کنند)، تعیین نموده است. این استثنائات مانند: مزایا و شرایط بازخرید سهام، مشارکت شرکت در دیگر شرکت‌ها، ایجاد ذخایر داوطلبانه، ادغام، تقسیم، تغییر و تحول، تمدید یا انحلال زودهنگام شرکت، انتقال محل شرکت به خارج از کشور، تغییر اساسی هدف شرکت، افزایش یا عودت سرمایه، عدم پرداخت حداقل سود سهام اجباری (75 درصد از سرمایه تشکیل) به سهامداران در پایان سال می‌باشد. سهامداران می‌توانند شخص ثالثی را به ‌عنوان نماینده در مجمع سهامداران تعیین کنند مشروط بر این‌که در وکالت‌نامه قید گردد که شخص مذکور مجوز رأی دادن را دارد. هر مجمع باید توسط هیئت‌ مدیره یا سرپرست تشکیل شود و نیازمند فراخوان در روزنامه رسمی و یک روزنامه دیگر است. لازم به ذکر است اگر تمامی سهامدارانی که کل سرمایه را تشکیل داده‌اند حضور خود را اعلام کنند دیگر نیازی به فراخوان عمومی نیست.

سرمایه موردنیاز: سرمایه سهامدار می‌بایست در اساسنامه آورده شود. حداقل و حداکثری جهت سرمایه سهامداران وجود ندارد. مؤسسین می‌بایست حداقل 25 درصد آورده را در زمان تأسیس اظهار کنند و مابقی آن را تا 50 درصد تأمین نمایند. سرمایه سهام‌دار باید به پول ملی کشور اظهار و سوابق حسابداری آن ذکر گردد. سهام می‌تواند عادی و یا ممتاز باشد و نمی‌تواند بیش از 50 درصد سرمایه سهام‌دار منتشر گردد.

ب)سیستم نظارت:

شرکت‌های سهامی‌به ‌استثنای شرکت‌های سهامی منطقه آزاد که حسابرسی داخلی ملی تنها بر مؤلفه‌هایی از قبیل اشتراک و ادغام سرمایه نظارت دارند، موضوعاتی دیگر مانند نظارت در طول مدت ثبت شرکت، اصلاح اساسنامه اجتماعی و سرمایه، انحلال، تحول، ادغام و تفکیک نیز تحت کنترل سازمان بازرسی داخلی می‌باشد. به جز برای آن شرکت‌هایی که در بورس اوراق بهادار قرار دارند، بانک مرکزی اروگوئه اطلاعات دارندگان سهام چه بانام و چه بی‌نام را در سیستم بانکی ثبت می‌نماید. دارندگان سهام می‌بایست اطلاعات و مدارک شناسایی خود و ارزش سهام‌های خود را به

بانک مرکزی ارائه نمایند. شایان ذکر است این موضوع بین مشتری و بانک به‌صورت محرمانه می‌باشد.

جدول شماره 1

جنبه‌های اصلی شرکت‌های سهامی عام
	دوره	بدون محدودیت های عملیاتی از هرنوع، توانایی توسعه هرگونه فعالیت به‌طورکلی، برای انجام برخی از فعالیت‌ها مانند فعالیت‌های بانکی نیاز به اخذ مجوزهای دولتی دارد.
	مسئولیت‌ها	مسئولیت سرمایه‌گذاران به‌عنوان سهامداران شرکت محدود به میزان سرمایه‌ای است که متعهد به آوردن آن می‌باشند.
	سرمایه	حداکثر و یا حداقل سرمایه وجود ندارد. تنها شرط برای سرمایه  شرکت‌های سهامی این است که باید به پول ملی کشور باشد. (البته استثنائاتی هم وجود دارد به‌طور مثال در شرکت‌های سهامی سرمایه‌گذاری، سرمایه آورده می‌تواند بر مبنای ارز خارجی باشد).
	تعهدات شخصی	سرمایه شرکت به‌طور کامل از اشخاص شرکت جدا می‌باشد.
	میزان سهم	میزان سهم می‌تواند به شکل بانام و یا بی‌نام منتشر گردد.  به جز برای برخی از فعالیت‌های خاص مانند مالی، بیمه، ایستگاه‌های رادیویی که می‌بایست در هر بخش مربوطه ثبت گردند. دارندگان سهام بانام و بی‌نام باید اطلاعات خودشان را  به شرکت اطلاع دهند تا به‌صورت محرمانه به بانک مرکزی اروگوئه داده شود. یک استثنا برای نهادهایی وجود دارد که  در بورس معامله می‌شوند و یا باهدف عرضه عمومی منتشر می‌شوند. لازم به ذکر است این نوع سهام  همواره باید به‌منظور فروش در دسترس باشند.
	سود	به نسبت میزان سرمایه توزیع می‌شود. تنها الزام موجود در توزیع سود سهام  این است که حداقل 20 درصد از سود خالص باید به سهام‌داران تعلق بگیرد.
	نقل‌وانتقال	سهام بی‌نام بدون هیچ اقدامی قابل‌انتقال به دیگری می‌باشد. سهام‌های بانام باید تأیید شده و انتقال آن به شرکت ابلاغ گردد.
	سایر	بر اساس قوانین شرکت‌های سهامی، تمامی سهام می‌تواند به نام یک سهامدار اصلی باشد. سرمایه‌گذار می‌تواند از طریق دریافت وام در شرایط مشابه از شخص ثالث مستقل تأمین مالی انجام دهد. در این زمینه دو نوع شرکت سهامی وجود دارند: 1- شرکت های باز: اساساً شرکت‌هایی که به پس‌انداز عمومی متوسل می‌شوند و یا سهام خود را در بورس به فروش می‌رسانند. 2- شرکت‌های بسته: تمامی‌شرکت‌ها که ویژگی شرکت‌های باز را ندارند را شامل می‌شود.

 

ج)چگونه می‌توان یک شرکت سهامی عام تأسیس کرد؟

در اروگوئه دو روش جهت افتتاح این نوع شرکت وجود دارد:

1)روش سنتی

2) روش اکتساب و یا خریداری یکی از شرکت‌های موجود که استفاده ‌نشده است.

 

1)روش سنتی:

 مؤسسین باید یک اساسنامه اجتماعی تأیید شده توسط بازرسی داخلی کشور ( این سازمان یک‌نهاد اجرایی وابسته به وزارت اقتصادی و مالی اروگوئه می‌باشد ) ، ثبت‌شده در ثبت شرکت‌های تجاری و منتشر شده در روزنامه رسمی و یک روزنامه ملی دیگر را به تصویب برسانند. مدت‌ زمان تأسیس شرکت می‌تواند چندین ماه به طول انجامد. در این مدت شرکت می‌تواند به‌عنوان شرکت سهامی در حال تأسیس فعالیت خود را انجام دهد. مؤسسین در قبال شرکت و افراد ثالث پاسخگو می‌باشند. همچنین می‌بایست شرکت را در اداره کل امور مالیاتی، بانک تأمین اجتماعی، وزارت کار و تأمین اجتماعی و در صورت استخدام پرسنل در بانک بیمه دولتی ثبت‌نام نمایند.

 جهت انجام فرایند تأسیس شرکت از طریق روش سنتی می‌بایست مراحل زیر صورت پذیرد:

 

• تشکیل مجمع

جدول شماره 2

نحوه و ملزومات تشکیل مجمع
هزینه	هزینه‌های اسناد رسمی، 5 درصد سرمایه (حداقل هزینه نمی‌تواند از  یک هزار و 318 دلار کمتر باشد).
مدت‌زمان اقدام	1 روز کاری
الزامات	باید تعیین شود که چه کسی قصد انجام این کار را دارد، نام‌گذاری، آدرس، هدف یا فعالیتی که قصد انجام آن را دارد، سرمایه، حمایت‌کنندگان، تعیین نحوه توزیع سود و چگونگی حمایت از ضرر و زیان، تعیین قوانین اداری، تشکیل مجامع و کنترل داخلی، تعیین مدیرعامل و یا هیئت‌مدیره، تعیین امین یا مسئول امور مالی و تعیین شکل انتصاب آن، تعیین مدت (حتی بیش از 30 سال) ماهیت، طبقه‌بندی، میزان، شرایط ایجاد و تعیین نوع سهام شرکت.

 

 

• تصویب اساسنامه شرکت‌های سهامی عام

   ضروری است تا اساسنامه در بازرسی داخلی ملی ثبت گردد. این سازمان یک‌نهاد اجرایی وابسته به وزارت اقتصادی و مالی اروگوئه می‌باشد. در حقیقت وظیفه این سازمان کنترل قانونی بودن اساسنامه، حق اشتراک و یکپارچه‌سازی حداقل سرمایه است.

    این فرایند می‌تواند به‌صورت آنلاین و یا حضوری صورت پذیرد. در این مرحله می‌توان یکی از مدل‌های اساسنامه‌های استاندارد و مورد تأیید سازمان بازرسی داخلی ملی را انتخاب و یا اساسنامه تهیه ‌شده توسط خود آن‌ها را ارائه کرد.

 

جدول شماره 3

تصویب اساسنامه شرکت‌های سهامی عام
هزینه	856 دلار (فرایند معمولی)
مدت‌زمان جهت ارائه اساسنامه	30 روز (تقویمی) بلافاصله پس از تأسیس شرکت
مدت‌زمان انجام فرایند	30 روز (تقویمی) بعد از پذیرش
الزامات	اصل اساسنامه و یا گواهی محضری آن، تأیید گواهی امضاء با مهر تعرفه رسمی و انجمن‌های مربوطه، گواهی ادغام و اشتراک سرمایه با تمبر حرفه‌ای یا انجمن مربوطه طبق مدل‌های موجود در وب‌سایت رسمی www.ain.gub.uy یادداشت درخواست تصویب با کپی آن‌که شامل اطلاعات درخواستی به‌قرار آدرس، تلفن، فاکس باشد. یادداشت می‌بایست خطاب به بازرسی داخلی کشور باشد و توسط شخصی که مجوز دارد امضاء شود.

 

• ثبت‌نام در سازمان ثبت ملی تجاری

پس از تصویب اساسنامه در بازرسی داخل کشور می‌بایست به‌ منظور تطابق با بخش الزامات ضروری جهت به دست آوردن این نوع شرکت‌ها، فرایند ثبت‌نام شرکت در واحد ثبت اشخاص بخش حقوقی ثبت ملی تجارت انجام پذیرد.

ثبت ملی تجاری متعلق به اداره کل ثبت واحد اجرایی وزارت آموزش و فرهنگ کشور اروگوئه می‌باشد.

این فرایند می‌تواند از طریق وب‌ سایت رسمی اداره کل ثبت بخش درخواست ثبت‌ نام از راه دور نیز انجام گردد.

جدول شماره4

ثبت‌نام در سازمان ثبت ملی تجاری
هزینه	هزینه ثبت‌نام 72 دلار
مدت‌زمان فرایند	5 روز کاری
الزامات	اولین گواهی ثبتی اقدام به تأسیس و تحویل مدارک خصوصی با گواهی امضاء محضری یا اولین کپی از سند عمومی، گواهی تصویب اساسنامه توسط بازرسی داخلی کشور، که می‌بایست به رسمیت شناخته‌شده باشد، یادداشت یا پیش‌نویس ثبت‌نام شرکت‌های تجاری (فرم تأیید شده توسط اداره کل ثبت)، گواهی یا مدرک محضری شماره ثبت‌نام شرکت در ثبت واحد مالیات، رسید پرداخت مالیات تأسیس شرکت‌های سهامی

 

• انتشار اساسنامه شرکت سهامی

برای اینکه شرکت سهامی‌به‌طور قطعی تأسیس شود می‌بایست اساسنامه شرکت در روزنامه رسمی و یک روزنامه دیگر انتشار یابد.

جدول شماره 5

انتشار اساسنامه شرکت سهامی
هزینه	33 دلار (هزینه بابت هر سانتی‌متر از ستون‌های تبلیغاتی شش و نیم سانتی‌متری)
زمان	دو روز کاری
الزامات	ارائه مدرک ثبت‌نام در ثبت ملی تجاری

 

• پنجره واحد: بانک تأمین اجتماعی و اداره کل مالیات

پنجره واحد یک خدمات ارائه‌ شده توسط بانک تأمین اجتماعی و اداره کل مالیات اروگوئه می‌باشد که فرایند ثبت‌نام (ثبت، تغییرات، به حالت تعلیق درآوردن) مالیات‌دهندگان را یکپارچه می‌سازد. اداره کل مالیات به‌عنوان سازمان نظارتی و مسئول وصول مالیات و زیرمجموعه  وزارت اقتصاد و مالی اروگوئه عمل می‌نماید. 

بانک تأمین اجتماعی نیز یک‌ نهاد مستقل حکومتی اروگوئه بوده و سازمان ذیصلاح در امور تأمین و پوشش تأمین اجتماعی می‌باشد.

فرایندهای مذکور می‌توانند به‌ صورت حضوری و یا از طریق پورتال خدمات آنلاین بانک تأمین اجتماعی اروگوئه انجام پذیرد. لازم به ذکر است جهت انجام مراحل از طریق پورتال رسمی، مالیات دهندگان باید دارای آدرس محل سکونت در اروگوئه باشند.

جدول شماره6

ثبت‌نام در بانک تأمین اجتماعی و اداره کل مالیات
هزینه	تمبرهای  حرفه‌ای
مهلت تکمیل	30 روز تقویمی از تاریخ اقدام به تأسیس
الزامات جهت فرایند حضوری	فرمها: 1- ثبت و به‌روزرسانی (شماره 0351)، 2- اشخاص حقیقی مرتبط (شماره 0352)، 3- اشخاص حقوقی مرتبط (0353)، در سه صفحه پشت‌ورو- دسترسی به بانک تأمین اجتماعی و اداره کل مالیات. مدارک جهت ارائه: 2 سری فتوکپی از مدرک شناسایی، گواهی اسناد رسمی و 2 سری کپی از اسنادی که موارد زیر در آن قیدشده باشد. امضای کلیه مؤسسین شرکت، اطلاعات مؤسسین، آدرس شرکت، تاریخ اقدام به تأسیس شرکت. همچنین اگر هریک از مؤسسین دارای وضعیت حقوقی باشند می‌بایست مدارک آن را نیز ارائه نمایند.
الزامات جهت فرایند آنلاین	آدرس محل استقرار در مونته ویدئو، دسترسی به پلت فرم های خدمات آنلاین بانک تأمین اجتماعی اروگوئه، فرم 0380 در 3 صفحه با تمبر حرفه‌ای (تسهیلات ارائه‌شده توسط بانک تأمین اجتماعی)

 

 

• بانک بیمه دولتی (BSE)

بانک بیمه دولتی یک‌نهاد مستقل حکومتی اروگوئه است. شرکت‌ها باوابستگی شخصی می‌بایست فرایند بیمه حوادث کار و بیماری‌های ناشی از کار را در سازمان مذکور پردازش نمایند.

جدول شماره 7

ثبت‌نام در بانک بیمه دولتی
هزینه	بدون هزینه
مهلت تکمیل	در زمان تنظیم قرارداد شخصی
مدت‌زمان فرایند	یک روز کاری
الزامات	فرم شماره 1990- درخواست بیمه حوادث کاری و بیماری‌های ناشی از کار- فرم مذکور از طریق وب‌سایت در دسترس می‌باشد که پس از تکمیل آن باید به یکی از شعب بانک بیمه دولتی ارائه گردد.

 

• ثبت شرکت با کارمندان

مطابق با قانون شماره 017/278 از اکتبر سال 2017 سوابق وزارت کار و امنیت اجتماعی و بانک تأمین اجتماعی با یکدیگر ادغام و یک رکورد واحد بنام "برگه کاری واحد" ایجاد نموده‌اند. شرکت‌هایی که دارای تأییدیه بانک تأمین اجتماعی هستند می‌بایست یک فرایند مربوط به سیستم مدیریت وابسته (GAFI) در وب‌ سایت نهاد مذکور را اجرایی نمایند. در این رکورد باید اطلاعات فعالیت موردنیاز و داده‌های مربوط به شرایط کار هر کارمند در مهلت تعیین‌شده ذکر گردد. درزمانی که شرکت اولین کارمند خود را استخدام می‌کند می‌بایست ثبت کتاب سیاه در مرکز رسیدگی به امور شهروندان در وزارت کار و امور اجتماعی را انجام دهد. این روش در حال حاضر انجام می‌شود.

 

جدول شماره8

ثبت شرکت با کارمندان
هزینه	بدون هزینه
مهلت تکمیل	10 روز قبل از استخدام اولین کارمند تا تاریخ شروع به کار وی
الزامات	ثبت‌نام در پورتال خدمات آنلاین بانک تأمین اجتماعی ثبت در کتاب ثبت کار وزارت راه و خدمات عمومی

 

فرایند فرم کنترل کار، تنها برای آن‌هایی که مدارک خود را به صندوق بانکی، شغلی و اسناد رسمی ارائه داده‌اند، فعال خواهد بود.

جدول9

ثبت شرکت‌های شغلی با کارمندان
	هزینه	بدون هزینه
	مهلت تکمیل فرایند	10 روز کاری پس از شروع کار شرکت
	مدت‌زمان انجام فرایند	15 روز کاری
	الزامات	ثبت اصل سوابق در بانک تأمین اجتماعی و اداره کل مالیات، ثبت در کتاب ثبت کار، اصل و کپی برگه بانک تأمین اجتماعی

 

ب) اکتساب و یا خریداری یکی از شرکت‌های موجود استفاده‌نشده

 بجای انجام فرایند تأسیس یک شرکت، این امکان وجود دارد که یک شرکت از پیش تصویب‌شده (چه یک شرکت سهامی عام و یا شرکت سهامی خاص) که تاکنون فعالیت خود را شروع نکرده‌ را خریداری نمود. خریداری این قبیل شرکت‌ها بسیار آسان بوده به ‌نحوی‌که تنها لازم است انتقال سهام در قبال پرداخت قیمت آن و تعیین رئیس جدید شرکت صورت پذیرد که این اقدامات در یک روز انجام می‌گیرد و شرکت به رسمت شناخته می‌شود.

این روش از ثبت شرکت بسیار متداول بوده و مورد استفاده بیشتر قرار دارد. قیمت خریداری و راه‌اندازی یک شرکت از پیش تصویب ‌شده بستگی به نوع شرکت سهامی از حدود 5 هزار دلار شروع می‌شود. پس‌ از اینکه خریداری صورت گرفت شرکت در مدت ‌زمان 72 ساعت به بهره‌برداری می‌رسد.

 

 

• شرکت‌های سهامی مناطق آزاد (SAZF)

 شرکت‌های سهامی مناطق آزاد یک نوع خاصی از شرکت‌ها است که باهدف انجام عملیات تجاری، صنعتی و یا خدمات در منطقه آزاد مشغول به فعالیت می‌باشند. تأسیس این شرکت‌ها طبق قواعد بسیار ساده بوده و نیاز به تصویب اساسنامه اجتماعی در سازمان بازرسی داخلی ملی ندارد. با این‌وجود باید یک کنترل در خصوص ادغام سرمایه توسط این سازمان وجود داشته باشد. اساسنامه اجتماعی می‌بایست در اداره ثبت ملی تجاری و قرارداد کارگر در اداره کل تجارت منطقه آزاد تجاری ثبت گردد.

جهت فعالیت شرکت‌های سهامی عام مناطق آزاد شرکت‌ها باید موارد زیر را رعایت کنند:

• ثبت شرکت در اداره کل امور مالیاتی و بانک تأمین اجتماعی؛
• تمامی قراردادها می‌بایست توسط محضردار رسمی تأیید گردد؛
• ثبت‌نام در اداره کل تجارت منطقه آزاد تجاری؛
• تکمیل فرم کار ادغام بانک تأمین اجتماعی؛
• تهیه فهرست اشخاص خارجی و مسئولیت‌های آنان و در صورت تمایل یا عدم تمایل بهره بردن از سیستم امنیت اجتماعی کارگر در کشور؛

 

جدول شماره 10

اشتراک و ادغام سرمایه شرکت سهامی عام مناطق آزاد
هزینه	330 دلار
زمان	30 روز تقویمی از روز بعد از تاریخ تأسیس شرکت